虽然买家确实可以通过购买资产来避免某些类型的税收风险, 他们通常无法逃避两种责任:销售税和工资税.

在许多税收管辖区, 与销售或工资税有关的任何负债都附属于实体的资产, 在大多数情况下, 买方可以承担支付债务的责任. 在尽职调查过程中，这些暴露领域通常被忽视, 然而，两者都可能对交易结果和收购后买方的底线产生负面影响.

在某些情况下, 在这些纳税义务之外，可能还会有大量罚款, 这使得看起来很不错的交易变得不那么吸引人了. 以下是在收购时可能存在的销售和工资税暴露的几个潜在领域的概述.

美国.S. 最高法院的判决 Wayfair 2018年的案例赋予了各州对州外企业征收销售税的更大权力，并真正将销售税暴露到最前沿. 的 Wayfair 案例基本上消除了在一个州建立销售税联系的实际存在的需要.e. 什么触发了归档要求或收集问题).

在此之前, 一个实体需要在一个州有实体存在，以便该州评估销售税. 现在, 各州正在修改有关销售税关系的法律，使其更多地基于销售额和/或交易数量. 例如, 根据新规定, 当一个企业至少有300美元时，Nexus可以在一个州被触发,000年的销售额和200多笔交易.

LBMC进行了许多税务尽职调查，我们看到的两个最大的销售税问题围绕着(a)公司没有完全了解他们提供的产品或服务的潜在应税性和(b)公司未能获得豁免或转售证书, 即使卖给一个明显免税的实体.

另一个需要注意的关键点是，销售税的诉讼时效直到纳税申报表提交后才开始. 像这样, 如果从未提交过销售税申报表, 一个州可以评估税收, 处罚, 人们的兴趣从公司在该州开展业务的第一年就开始了.

由于Wayfair的裁决和各州触发销售税联系的不同标准, 这些关键的暴露领域变得更加复杂, 许多企业在其他州的业务比以往任何时候都多. So, 就Wayfair的裁决以及它可能对你的销售税义务或机会产生的任何影响，做一个笔记，专门咨询你的税务顾问.

工资税一直是美国国税局的热门话题，尤其是在雇员和独立承包商之间的错误分类方面. LBMC还看到，各州对在该州工作的非居民个人征收工资税的力度越来越大. 例如, 如果田纳西州的雇主有一名雇员在他们的“家乡”加州以外的州工作一个月, 雇主可能会被法律要求预扣加州的工资税, 提交加州申报表并汇出所需的预扣税. 每个州都有不同的法律来确定非居民个人的雇主何时需要缴纳非居民工资税, 但是，大多数州都是在雇员在该州工作了一定的时间后才征收预扣税.e. 两周，一个月，等等.).

除了, 如果被收购的公司没有提交工资税申报表, 州政府的工资诉讼时效从未开始. 在这种情况下，责任可以追溯到公司成立之初.

工资税真的会累积起来，对交易产生不利影响. 最近的一个例子是，一家公司试图进行采购，发现由于员工分类错误而导致的工资税负债敞口为600美元,在三年的时间里增加了1万英镑. 购买价格是600万美元，所以多出了600美元,000美元对EBITDA和公司的整体估值产生了很大的影响.

如果你看到公司即将被收购或出售, 确保你识别和量化所有的风险领域，这样你就可以在前期解决这些问题，并确保你得到准确的估值.

如果你打算卖掉你的公司或者正在寻找新的投资者, 明智的做法是聘请有税务调查知识的人来执行销售方面的税务调查，这样你就可以了解自己的风险，并有机会弥补以前未知的税务责任. 由于你的远见和透明度，这种勤奋也会增加你在潜在买家心目中的可信度.

另一方面, 如果你正在收购一个实体，确保你没有忽略销售和工资税——它们绝对需要添加到你的尽职调查清单中. 即使你不想进行全面的税务调查，也要确保你正在关注这两个方面.

无论是买还是卖, 在任何收购中，成功进行税务尽职调查的关键是确保你与一位合格的交易专家合作，他知道要寻找什么，以及如何解决以前未发现的税务问题. 这样的专家不仅可以节省时间, 金钱与头痛, 但也要给这个过程带来可信度和客观性.

内容由LBMC专业人士Jayme Parmakian提供.

Jayme Parmakian, 注册会计师, LBMC股东, LBMC交易咨询服务部门的税务服务主管.

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