随着医疗行业并购活动的不断进行, 税务尽职调查——包括对公司被收购或出售时可能存在的不同类型的税务义务进行彻底分析——在资产出售交易中经常被忽视.
在数百万美元可能面临风险的情况下，为什么会出现这种情况? 在大多数情况下, 买家认为，因为他们购买的是资产而不是公司的股票/股权, 它们免受任何潜在的收购前负债的影响. 这可能是一个有风险且可能代价高昂的假设.
资产购置的应纳税义务是什么?
诚然，买家可以通过购买资产来避免某些类型的税务风险, 有两项债务他们通常无法逃避:营业税和工资税.
在许多税务辖区, 任何与销售或工资税有关的负债附属于实体的资产和, 在大多数情况下, 买方可以承担赔偿责任. 这些暴露区域通常在尽职调查过程中被忽略, 然而，两者都可能对交易的结果和买家收购后的底线产生负面影响.
在某些情况下, 在这些税收义务之外，可能还会有大量罚款, 让看起来很不吸引人的事情变得很不吸引人. 下面是几个潜在的销售和工资税暴露领域的概述，在收购时可能存在.
销售税
美国.S. 最高法院的决定 Wayfair 2018年的案例赋予了各州对州外企业征收销售税的更大权力，并真正将销售税暴露置于首位. 的 Wayfair 案例基本上消除了在一个州创建销售税关联(i.e. 什么触发了归档要求或收集问题).
在这个案子之前, 一个实体需要在一个州有实体存在，以便该州评估销售税. 现在, 各州正在改变有关销售税关联的法律，更多地基于销售额和/或交易数量. 例如, 在新规则下, Nexus可以在一个企业拥有至少300美元的状态下触发,销售额为1万美元，成交超过200笔.
LBMC进行了许多税务尽职调查，我们看到的销售税的两个最大问题围绕着(a)公司没有充分了解他们所提供的产品或服务的潜在纳税能力和(b)公司未能获得豁免或转售证书, 即使是卖给一个明显免税的实体.
另一个需要注意的关键点是，销售税的法定时效直到纳税申报单被提交后才开始. 像这样, 如果从未提交过销售税申报单, 一个州可以评估税收, 处罚, 从公司开始在该州开展业务的第一年开始.
由于Wayfair的裁决和不同的州触发销售税关联的标准, 这些关键的暴露领域已经变得复杂得多, 许多企业在其他州的风险敞口比以往任何时候都要大. So, 请注意咨询你的税务顾问，特别是Wayfair的裁决，以及它可能对你的销售税义务或机会的任何影响.
工资税
工资税仍然是美国国税局的一个热门话题——尤其是涉及到雇员和独立承包商之间的错误分类时. LBMC还发现，各州在向在本州工作的非居民个人征收工资税方面变得更加积极. 例如, 如果田纳西州的雇主让一名员工在加州以外的“家乡”工作一个月, 雇主可能被法律要求扣缴加州的工资税, 提交一份加州申报表，并汇款任何要求扣缴. 每个州都有不同的法律来确定非居民个人的雇主何时需要缴纳非居民工资税, 但是，一旦雇员在一个州工作了一定的时间(i.e. 两周、一个月等.).
除了, 如果被收购的公司没有提交工资税申报表, 州工资的法定时效从来没有开始过. 在这种情况下，责任可以一直追溯到公司的成立.
工资税真的会累加起来，对协议产生负面影响. 最近的一个例子是，一家试图进行购买的公司发现，由于员工分类错误，工资税责任暴露为600美元,在三年的时间里. 购买价是600万美元，所以额外的600美元,000美元对EBITDA和公司的整体估值产生了巨大影响.
关键的外卖
如果你看到收购或出售即将发生, 确保你识别并量化所有暴露的领域，这样你就可以在前端解决它们，并确保你得到准确的估值.
如果你打算卖掉你的公司或者寻找新的投资者, 明智的做法是聘请了解税务调查事宜的人进行销售方面的税务调查，这样你就能了解自己在前端的风险敞口，并有机会弥补之前未知的税务责任. 由于你的远见和透明度，这样的勤奋也增加了你在潜在买家中的可信度.
另一方面, 如果你要收购一家公司，确保你没有忽视销售税和工资税——它们绝对需要加入你的尽职调查清单. 即使你不想要全面的税务调查，也要确保你在关注这两个领域.
无论是买卖, 在任何收购中，成功的税务尽职调查的关键是确保你正在与一个合格的交易专家合作，他知道要找什么，以及如何解决以前未发现的税务问题. 这样的专家不仅可以节省时间, 钱和头痛, 但也要使过程具有可信性和客观性.
Jayme Parmakian, 注册会计师, LBMC股东, LBMC交易咨询服务部税务服务主管.
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